Устав компании ОАО "Рыбак"

1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке с указанием типа Общества: Открытое акционерное общество «РЫБАК».

1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке с указанием типа Общества: ОАО «Рыбак».

1.3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint S tock C ompany « Rybak ».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC « Rybak ».

1.5. Место нахождения Открытого акционерного общества "Рыбак": 183001, г . Мурманск, ул. Подгорная, д. 82.

2.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и леечные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах, в установленном порядке несет ответственность по своим обязательствам.

2.2. Общество вправе от своего имени заключать договора, иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Общество создано на неограниченный срок. Основания и процедура прекращения деятельности Общества регламентируется законодательством и настоящим уставом Общества.

2.4. Общество утрачивает статус коммерческой организации со дня его ликвидации.

2.5. Общество подтверждает, что настоящий устав Общества соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и другим правовым актам Российской Федерации.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.7. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.9. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.10. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.11. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

2.12. Общество вправе имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

2.13. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории Российской Федерации организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

2.14. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.15. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

2.16. Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией Российской Федерации, Федеральными законами, указами и распоряжениями Президента Российской Федерации, постановлениями и распоряжениями Правительства Российской Федерации и настоящим Уставом.

3.1. Общество создано для осуществления финансово-хозяйственной деятельности по обслуживанию судов морского флота рыбной промышленности Российской Федерации и иностранных судов всеми видами услуг, а также обеспечение расширения внешнеэкономической деятельности предприятий рыбопромышленного комплекса и получения прибыли.

3.2. Предметом деятельности Общества являются:

- оказание услуг по расширению экспортно-импортных рыбными и другими товарами и совместной деятельности предприятий рыбной отросли с иностранными фирмами на основе изучения конъюнктуры мирового рынка и развития новых форм внешнеэкономических связей (реализация соглашений на компенсационной основе, производственной кооперации, товарообменных операций и другое);

- организационно-правовое обеспечение проведения комплекса работ по техническому обслуживанию и ремонту судов в иностранных портах, проведению коммерческих операций за рубежом;

- добыча и переработка рыбы и морепродуктов, разведение и искусственное выращивание рыбы и морепродуктов;

- консультирование российских и иностранных предприятий, организаций и граждан по вопросам внешнеэкономической деятельности, управления, привлечения иностранных инвестиций;

- оказание содействия по установлению деловых контактов и организация переговоров с иностранными партнерами, выполнения представительских и агентских функций для российских и иностранных предприятий и организаций;

- подготовка необходимых документов (договоры, контракты, соглашения и т.д.) по экономическим связям с зарубежными фирмами;

- подготовка юридических, экономических, технических документов на иностранных языках;

- разработка программного обеспечения и обслуживания компьютерной техники;

- осуществления информационной, консультационной, рекламной и издательской деятельности;

- закупка, производство и переработка различной сельскохозяйственной продукции;

- сдача в наем собственного недвижимого имущества;

- материально-техническое снабжение и техническое обслуживание пассажирских и рыбопромысловых судов;

- внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством;

- строительство, реконструкция и ремонт зданий и судов, сооружений, транспорта, оборудования и других объектов производственного и непроизводственного назначения;

- организация отдыха, туризма в т.ч. международный;

В случае необходимости Общество может расширить предмет своей деятельности с соответствующей регистрацией по предоставлению по предоставлению общего собрания акционеров.

3.3. Виды деятельности, подлежащие в соответствии с действующим законодательством лицензированию, будут осуществляться Обществом после получения лицензии.

3.4. Для осуществления своей деятельности, предусмотренной в статье III настоящего Устава, Общество вправе:

- покупать и продавать движимое и недвижимое имущество (здания, сооружения, транспортные суда);

- брать в аренду земельные участки, движимое и недвижимое имущество, в том числе суда, иметь в собственности и арендовать здания, помещения, оборудование, транспортные средства;

- заключать гражданско-правовые договора, в том числе купли-продажи, подряду, аренды, комиссии, на консультационные и другие услуги;

- самостоятельно осуществлять экспортно-импортные операции;

- принимать на работу и увольнять работников в соответствии с условиями коллективных договоров, трудовых контрактов и действующего трудового законодательства.

3.5. Общество вправе создавать совместные предприятия, дочерние общества, филиалы и представительства.

3.6. Филиалы и представительства, учреждаемые Обществом на территории Российской Федерации, не являются юридическими лицами, и действуют в соответствии с Положениями, утвержденными общим собранием акционеров.

3.7. Филиалы и представительства, учрежденные за рубежом, действуют в соответствии с законодательством государств, на территории которых они учреждены.

4.1. Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акции общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества – одинакова.

Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Общество размещает обыкновенные акции, причем, все акции Общества являются именными.

100 000 (сто тысяч) рублей или 100 000 (сто тысяч) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, из которых:

- 48 000 (сорок восемь тысяч) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, приобретены акционерами Общества (размещенные акции) – на общую сумму 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей;

48 000 акций на сумму 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей распределены среди акционеров Общества согласно реестра акционеров;

52 000 (пятьдесят две тысячи) обыкновенных акций по номинальной стоимости 1 (один) рубль каждая – на общую сумму 52 000 (пятьдесят две тысячи) рублей размещаются дополнительно к размещенным обыкновенным акциям (объявленные акции).

4.4. Дополнительные акции Общества размещаются по закрытой подписке среди акционеров и работников общества, и должны быть оплачены в течении строка, определенного в соответствии с решением об их размещении, принимаемого общим собранием акционеров, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

4.5. Оплата акций общества осуществляется деньгами. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

4.6. В случае не полной оплаты акций в сроки, установленные в пункте 4.4. настоящей статьи, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги, внесенные в оплату акций по истечении установленного пункта 4.4. настоящей статьи срока, не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

5.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

5.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров.

5.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

5.4. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим уставом Общества.

5.5. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.7. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

6.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем приобретения и погашения части акций.

6.4. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

6.5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков

7.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

7.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров.

7.3. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

7.4. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.5. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.6. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

7.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.8. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

7.9. Список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

7.10. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

7.11. Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

7.12. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

7.13. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

7.14. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 20 процентов от уставного капитала Общества.

8.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения 20 процентов от уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества.

8.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

8.4. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.1. Отчетный период общества начинается с 01 января и заканчивается 31 декабря.

10.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

10.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

10.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

10.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

10.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

11.3. Держателем реестра акционеров Общества является само Общество.

11.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

11.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.

11.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

11.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

12.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в срок с первого марта по тридцатое июня включительно после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

12.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос».

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

12.3. К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся:

уменьшение уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, если по финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала;
избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии и определенных уставом Общества, и установление размеров таких вознаграждений и компенсаций расходов;
утверждение аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов с указанием формы и даты их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
возмещение расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров за счет средств Общества в случае если внеочередное общее собрание акционеров созвано органами и лицами, требующими его созыва, и если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;
дробление и консолидация акций;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
принятие решений об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, с указанием лица (лиц), являющегося ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), предельной суммы, на которую может быть совершена такая сделка (сделки) и иных ее существенных условий;
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение общего собрания акционеров

12.7. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

12.8. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

12.9. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 7-13, 16, 18, 19, 22, 23-29 пункта 12.3. статьи 12 настоящего устава Общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества, кроме случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-4, 7, 8, 10-12, 26 пункта 12.3. статьи 12 настоящего устава Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

12.11. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

12.12. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.13. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

12.14. Общее собрание акционеров в форме заочного голосованияение

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 18 пункта 12.3. статьи 12 настоящего устава Общества, не может проводиться в форме заочного голосования.

12.15. Право на участие в общем собрании акционеров

1) Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

В случае, если акции Общества переданы в доверительное управление, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие, за исключением случаев, когда в соответствии с договором доверительного управления доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список составляется регистратором по распоряжению корпоративного секретаря Общества на дату, указанную в распоряжении.

2) Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3) Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица (для физических лиц – фамилия, имя, отчество, для юридических лиц - полное наименование), данные, необходимые сведения для его идентификации (для физических лиц – паспортные данные, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), для юридических лиц - место нахождения и идентификационный номер налогоплательщика), данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

4) Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров , должен быть доступен для ознакомления со дня сообщения о проведении общего собрания и до закрытия общего собрания, или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного общего собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть доступен для ознакомления и получения выписок в помещении исполнительного органа Общества и в месте проведения общего собрания. Решением о проведении общего собрания акционеров может быть предусмотрено, что указанный список должен быть доступен также и в иных определенных этим решением местах.

По требованию любого заинтересованного лица Общество втечение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Предоставление выписки из списка и копии списка осуществляется при условии возмещения Обществу расходов, связанных с их изготовлением.

5) Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных вуказанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.16. Информация о проведении общего собрания акционеров

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, простыми письмами.

Совет директоров Общества вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций (реорганизация или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»), внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров), должно также содержать:

Сообщение о проведении общего собрания акционеров может содержать дополнительную информацию, включенную в него Советом директоров (иными лицами, принявшими решение о проведении общего собрания акционеров) Общества.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.

В случае проведения общего собрания акционеров с вопросом в повестке дня о реорганизации Общества к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров относятся: решение Совета директоров Общества об условиях и порядке реорганизации Общества;

- проект договора о слиянии (присоединении), проект решения о разделении (выделении) или преобразовании;

- проекты учредительных документов всех организаций, создаваемых в результате реорганизации, или учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение, с проектом их изменений (если такие изменения предполагаются в связи с реорганизацией).

Если повестка дня общего собрания включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, принадлежащих акционерам, голосовавшим против или не принимавшим участия в голосовании по этим вопросам, к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в таком общем собрании, при подготовке к проведению этого общего собрания, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, которые могут быть предъявлены к выкупу Обществом;

В материалах, предоставляемых к общему собранию акционеров, указывается, к какому вопросу повестки дня они относятся.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных в настоящем пункте документов в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования и оплаты за копии. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

12.17. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату, время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

12.18. Внеочередное общее собрание акционеров

1) Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

2) Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3) В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

4) В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

5) В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6) В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7) Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

8) В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

13.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

13.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

13.3. Акционер Общества, владелец обыкновенных акций Общества, имеет право:

13.4. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу. В случае, если акционеры не используют свое преимущественное право приобретения акций, преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционером переходит Обществу.

13.5. Акционер (акционеры), желающие воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, обязаны не позднее 20 календарных дней, с момента письменного извещения, сообщить в письменной форме Обществу о своем желании воспользоваться преимущественным правом выкупа акций и оплатить данные акции не позднее 30 дней с момента предложения акций на продажу. В случае, если акционер (акционеры) не используют свое преимущественное право на приобретение акций, то решение о реализации Обществом преимущественного права приобретения акций должно быть принято общим собранием акционеров не позднее 40 дней с момента письменного извещения о продаже акций и оплатить эти акции не позднее 60 дней со дня письменного уведомления о продаже акций. Если в указанные сроки акционеры и/или Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций, то акционер (акционеры) вправе продать свои акции на указанных условиях третьей стороне.

14.1. Основной целью деятельности Совета директоров Общества является обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров Общества.

14.2. Целями деятельности Совета директоров являются, получение Обществом наибольшей прибыли, достижение устойчивого финансово-экономического положения, высокой конкурентоспособности, осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов и гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

14.3. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли;

- акционеры имеют право на получение части прибыли Общества в виде дивидендов;

- акционеры должны своевременно получать достоверную информацию о деятельности Общества.

14.4. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организация исполнения решений общего собрания акционеров;

- детальное определение направлений деятельности Общества;

- оценка результатов деятельности Общества и его органов;

- определение критериев и условий выплаты дивидендов;

- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

- создание механизмов внутреннего контроля;

- разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала;

- создание и обеспечение корпоративной культуры в Обществе, в том числе обеспечение соблюдения правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров.

14.5. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Размеры вознаграждений и компенсаций, условия и порядок их выплаты члену Совета директоров Общества в пределах общей суммы, определенной решением общего собрания акционеров, могут быть установлены внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

При отсутствии в Обществе чистой прибыли вознаграждение членам Совета директоров Общества не выплачивается.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
рассмотрение поступивших предложений от акционеров Общества о внесении вопросов (вопроса) в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов (кандидата), и принятия решения о включении предложенных вопросов (вопроса) в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатов (кандидата) в список кандидатур для голосования в соответствующий орган Общества, или об отказе во включении в указанную повестку дня или в список кандидатур;
созыв внеочередного общего собрания акционеров Общества на основании собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;
принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в соответствии со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
предварительное рассмотрение годового отчета Общества и рекомендации общему собранию акционеров Общества о его утверждении;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества, кроме случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
предварительное утверждение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества, указанных в подпунктах 1, 2, 3, 7-13, 16, 18, 19, 22, 23-29 пункта 12.3. статьи 12 настоящего устава Общества, кроме случаев предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
включение в повестку дня общего собрания акционеров Общества вопросов или кандидатов в список кандидатур, в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа;
рекомендации общему собранию акционеров Общества о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, сроках выплаты дивидендов и форме его выплаты;
вынесение вопроса об одобрении крупной сделки на решение общего собрания акционеров Общества в случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто;
вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о преобразовании Общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;
вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, вопроса об утверждении передаточного акта;
вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
в случае добровольной ликвидации Общества – вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии, определение размера ликвидационной стоимости обыкновенных акций;
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, в случае если размещение дополнительных акций составляет не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, в том числе за счет имущества Общества, посредством распределения их среди всех акционеров Общества в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
внесение в устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций Общества, в случаях когда принятие решения о размещении дополнительных акций отнесено к Совету директоров;
внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
в случае принятия решения об уменьшении своего уставного капитала по решению общего собрания акционеров Общества – утверждение текста письменного уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества;
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе определение количественного состава коллегиального исполнительного органа (Правления) и избрание (назначение) его персонального состава;
о совмещении лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа (Правления) должностей в органах управления других организаций;
решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (и.о. генерального директора);
принятие решения об обращении в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу, к членам коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных положениями статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
определение рыночной стоимости имущества в соответствии с положениями статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
размещение Обществом облигаций, в том числе конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции;
определение размера вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки;
рассмотрение заявлений от лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, о приобретении ими акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
определение цены оплаты эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и размещаемых посредством подписки;
определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату дополнительных акций неденежными средствами, цены размещения дополнительных акций и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
определение условий и порядка конвертации и утверждение решения о выпуске, Проспекта эмиссии - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
определение цены размещенных Обществом акций;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
создание филиалов и открытие представительств Общества;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг;
утверждение Отчета об итогах приобретения акций (Отчета об итогах выпуска ценных бумаг);
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
утверждение Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта эмиссии ценных бумаг;
утверждение текста уведомления лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;
избрание председательствующего на заседании Совета директоров Общества, в случае отсутствия на нем Председателя Совета директоров;
назначение (избрание) корпоративного секретаря Общества и досрочное освобождение его от должности;
утверждение договора c единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правление);
утверждение уполномоченного лица на подписание от имени Общества договора c единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правление), с управляющей организацией или управляющим по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества;
решение о внеочередной проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией Общества;
досрочное расторжение трудового договора (контракта) с единоличным исполнительным органом Общества и членами коллегиального исполнительного органа Общества (Правление);
согласование приема на работу и увольнение руководителей филиалов и представительств Общества;
назначение уполномоченного представителя Общества, который вправе действовать по поручению Совета директоров, в случаях предусмотренных законодательством;
принятие решений о формировании фондов Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;
принятие решения о предъявлении иска Обществом к лицу (лицам) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества (единоличному исполнительному органу Общества (Генеральный директор) и/или коллегиальному исполнительному органу Общества (Правление).

14.7. Избрание членов Совета директоров Общества

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Членом Совета директоров Общества может быть:

- акционер Общества или представитель акционера - юридического лица;

- стаж работы по специальности в рыбной отрасли не менее пяти лет;

Количественный состав Совета директоров Общества равен 5.

Предложение акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров для избрания на общем собрании акционеров кроме сведений, предусмотренных настоящим уставом Общества, должно содержать по каждому кандидату сведения об адресе и номер телефон (факса), по которому можно связаться с кандидатом.

14.8. Председатель Совета директоров Общества

Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае, отсутствия председателя Совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества.

1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

2. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества не должен быть менее трех членов от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

4. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества генеральным директором. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

15.2. Генеральный директор Общества назначается на должность и освобождается от должности общим собранием акционеров. Срок назначения на должность генерального директора Общества не должен превышать пяти лет. Лицо, назначенное на должность генерального директора, может переизбираться неограниченное число раз.

15.3. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном и третейском суде, как внутри страны, так и за ее пределами, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

15.4. Генеральный директор Общества, в том числе руководствуясь решениями собрания акционеров, Совета директоров Общества:

15.5. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию и обеспечение сохранности накопленных индивидуальных и коллективных средств защиты и имущества гражданской обороны, а также за подготовку и обучение персонала действиям в чрезвычайных ситуациях на подведомственных территориях и объектах.

15.6. Заместитель генерального директора Общества назначается и освобождается от должности генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

16.1 Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

16.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

16.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, о возмещении убытков, причиненных обществу, в случаях, предусмотренных настоящей статьей.

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия Общества.

17.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

17.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

17.5. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

17.6. Ревизионная комиссия Общества состоит из трех членов. В состав ревизионной комиссии Общества могут быть избраны только акционеры общества.

17.7. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

17.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

17.9. Ревизионная комиссия представляет для рассмотрения на заседании Совета директоров Общества заключения о выявленных за соответствующий период деятельности Общества нарушениях. В таких заключениях, подготовленных по результатам проведения проверок, указывается исчерпывающая информация о выявленных нарушениях, в том числе о лицах, виновных в их совершении, а также о причинах и условиях, способствовавших их совершению. В заключениях ревизионной комиссии Общества могут содержаться рекомендации о путях и способах предупреждения подобных нарушений в будущем.

18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

18.4. Годовой отчет Общества подлежит рассмотрению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе рекомендовать годовой отчет для утверждения общим собранием акционеров.

18.5. Общество обязано хранить следующие документы:

18.6. Общество хранит документы, предусмотренные настоящей статьей, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

18.7. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

18.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 18.5. настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 15 процентов голосующих акций Общества.

18.9. Документы, предусмотренные пунктом 18.5. настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 18.5. настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.11. Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

18.12. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

18.13. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

18.14. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций Общества.

Имущество Общества, подлежащее распределению между акционерами, может передаваться непосредственно акционерам без выставления его на торги.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации, в форме присоединения и преобразования с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

не позднее 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Рабочим языком Общества, который используется при проведении общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, а также в текущей деятельности Общества, является русский язык.

Во всем, что не предусмотрено настоящим уставом Общества, деятельность Общества и его органов управления регламентируется Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством.

Действие положений устава Общества применяются в части не противоречащей Федеральному закону «Об акционерных обществах».

Любые положения настоящего устава Общества, признанные компетентным органом незаконными, не приостанавливают и не прекращают действия устава Общества, как в целом, так и иных его положений.

Открытое акционерное общество "РЫБАК"

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, которые могут быть предъявлены к выкупу Обществом;